Ett aktiebolag är etablerat och verkar i enlighet med den ryska federationens civillag och Federal lag daterad 8 februari 1998 nr 8-FZ "Om aktiebolag". Ett aktiebolag (nedan kallat bolag) är ett affärsbolag bildat av en eller flera personer, vars aktiekapital är uppdelat i aktier av storlek som bestäms av ingående handlingarna. Deltagarna i bolaget är inte ansvariga för dess förpliktelser och bär risken för förluster i samband med bolagets verksamhet, inom värdet av deras bidrag.
Samhällets medlemmar kan vara medborgare och juridiska personer. Ett företag kan bildas av en person som blir ensam deltagare, men det kan inte ha ett annat ekonomiskt företag som består av en person som ensam deltagare. Det maximala antalet medlemmar i bolaget bör inte vara fler än femtio. Om denna gräns överskrids ska företaget ombildas till ett öppet aktiebolag eller ett produktionskooperativ inom ett år.
Ingående dokument företag är en stiftelseurkund och en stadga. Om företaget är grundat av en person är grundhandlingen den stadga som godkänts av denna person. Om antalet deltagare i företaget är från två eller flera, ingås ett avtal mellan dem stiftelseurkund, där grundarna åtar sig att bilda ett företag och bestämma förfarandet för gemensamma aktiviteter vid dess tillkomst, sammansättningen av grundarna (deltagarna) av företaget, storleken auktoriserat kapital och storleken på andelen för var och en av grundarna (deltagarna) i företaget, storleken och sammansättningen av bidragen, förfarandet och villkoren för deras införande i företagets auktoriserade kapital vid dess bildande, grundarnas (deltagares) ansvar ) av bolaget för brott mot skyldigheten att lämna bidrag, villkoren och förfarandet för fördelning mellan stiftarna (deltagarna ) bolagets vinst, sammansättningen av bolagets organ och förfarandet för utträde av deltagare från bolaget.
I enlighet med federal lag företagsstadga måste innehålla:
Företagets fullständiga och förkortade företagsnamn;
Information om platsen för företaget;
Information om sammansättningen och kompetensen hos bolagets organ, inklusive i frågor som utgör exklusiv behörighet för bolagsstämman för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor som beslut om vilka fattas enhälligt eller av en kvalificerad majoritet av rösterna;
Information om storleken på företagets auktoriserade kapital;
Information om storleken och det nominella värdet av andelen för varje medlem i bolaget;
Rättigheter och skyldigheter för medlemmar i företaget;
Information om förfarandet och konsekvenserna av att en företagsdeltagare drar sig ur företaget;
Information om förfarandet för överföring av en andel (del av en aktie) i företagets auktoriserade kapital till en annan person;
Information om förfarandet för lagring av företagets dokument och tillhandahållande av information från företaget till deltagare i företaget och andra personer;
Annan information enligt den federala lagen, till exempel information om företagets filialer och representationskontor.
Den federala lagen fastställer rättigheterna och skyldigheterna för företagets deltagare, förfarandet för att bilda företagets auktoriserade kapital, minsta storlek som ska vara på datumet statlig registrering av det företag som grundas, minst 100 minimilöner, förfarandet för att öka (minska) storleken på företagets auktoriserade kapital etc.
Bolagets auktoriserade kapital består av det nominella värdet av andelarna i dess deltagare och bestämmer det lägsta belopp av egendom som garanterar borgenärernas intressen. Storleken på bolagets auktoriserade kapital och det nominella värdet av aktierna i bolagets deltagare bestäms i rubel. Storleken på en bolagsdeltagares andel i bolagets auktoriserade kapital bestäms i procent eller som en bråkdel. Bolagets stadga kan begränsa den maximala storleken på andelen för en medlem i bolaget.
Samhällets högsta organär bolagsstämman för deltagare i bolaget, vars kompetens fastställs i art. 33 i den federala lagen "On Limited Liability Companies". Ett företags stadga kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd) för företaget. Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ eller chefen enligt ett avtal med företaget och företagets kollegiala verkställande organ. Företag med fler än 15 medlemmar utan misslyckande en revisionskommission bör bildas (en revisor bör väljas).
Ett bolag kan civilrättsligt ha dotterbolag och beroende bolag. Ett bolag erkänns som dotterbolag om ett annat affärsbolag eller handelsbolag, i kraft av sin övervägande andel i sitt auktoriserade kapital, eller i enlighet med avtal som träffats mellan dem, eller på annat sätt, har förmåga att avgöra beslut som fattas av ett sådant bolag.
Ett företag erkänns som beroende om ett annat (dominerande, deltagande) ekonomiskt företag har mer än 20 % av det auktoriserade kapitalet i det första företaget. Ett bolag som förvärvat mer än 20 % av rösterna i ett aktiebolag eller mer än 20 % av det auktoriserade kapitalet i ett annat aktiebolag är skyldigt att omedelbart offentliggöra uppgifter om detta i pressen, som publicerar uppgifter om staten. registrering av juridiska personer.
Juridiska enheter erkänns av den nuvarande lagstiftningen i Ryssland som oberoende deltagare i ekonomiska förbindelser. Företag kan utöva sina rättigheter endast genom officiella representanter. Eftersom opersonliga handlingar kommer att betraktas som ogiltiga, är det nödvändigt att bilda ledningsorgan för en LLC i alla fall.
Under utvecklingen av ingående dokument bestämmer ägarna sin struktur, typ, behörighetsomfång samt förfarandet för interaktion och ansvar. Alla bestämmelser i stadgan måste följa de allmänna principerna för inhemsk lag, kraven i den ryska federationens civillag och federal lag 14-FZ av 08.02.98.
LLCs ledningsorgan och deras juridiska egenskaper
Frågor organisationsstrukturägarna till en affärsenhet kommer att behöva bestämma på egen hand. I det här fallet är det nödvändigt att ta hänsyn till funktionerna lagreglering. Parlamentariker tog vägen att kombinera imperativa och dispositiva normer. Strikt reglering är etablerad i förhållande till att fatta viktiga beslut, men när man bygger ett internt system har deltagarna tillräckligt med frihet. Fyra typer av formationer förtjänar särskild uppmärksamhet.
Grundarmöte
Lag 14-FZ ger detta organ den högsta kompetensen och formaliserar förfarandet för att fatta varje nytt beslut. Det är tillåtet att sammankalla medlemmar i föreningen på ett planerat eller extraordinärt sätt. I det första fallet genomförs insamlingen av fulla ägare inom en i förväg överenskommen tidsram och ansvarar för företagets chef. Möten ska hållas minst en gång per år. Vid fastställande av datum bör man ta hänsyn till regeln enligt vilken möte inte kan hållas tidigare än 2 och senare än 4 månader från dagen för räkenskapsårets utgång.
Rätten att ta upp frågan om en akut avgift tillerkänns både deltagarna själva och företagsledaren. De implementerar mekanismen när de händelser som anges i stadgan inträffar. Undantaget är samhällets intressen, eller separat grupp dess grundare. I det här fallet kan motiveringen vara annorlunda.
Kontrollera
Det kollegiala organet bildas i syfte att skyndsamt lösa frågor som rör pågående verksamhet. De skapar en struktur i form av en styrelse eller en övervakningskommission. Organets kompetens duplicerar ofta bolagsstämmans funktioner, så när du skapar det är det nödvändigt att ägna stor uppmärksamhet åt regelverket. Listan över befogenheter kan utökas eller minskas. Rådets centrala uppgift är att säkerställa ägarnas intressen och kontrollera verksamhetens effektivitet. Förfarandet för att utse ledamöter till befattningar, principerna för beslutsfattande samt reglerna för upplösning fastställs i stadgan. Att skapa detta element i systemet är valfritt.
Direktör och styrelse
Den direkta ledningen av företaget sköts av direktören. Utnämning av tjänsteman görs på bolagsstämma. Befogenheter beviljas för den period som fastställs i stadgan och ett anställningsavtal ingås. Sedan september 2014 har ägarna av affärsenheter möjlighet att utse flera chefer för organisationen samtidigt. Var och en av ledarna agerar självständigt, men i företagets intresse. Det enda verkställande organets funktioner kan utföras av en chef (en specialiserad byrå eller en entreprenör).
Kontrollen av deltagarna i en sådan LLC över processen för dess verksamhet och, som ett resultat, uppnåendet av dess mål, beror till stor del på hur effektivt ledningssystemet för ett aktiebolag är byggt.
Varje juridisk person inleder juridiska förbindelser med tredje part genom sina organs system. I detta avseende beror effektiviteten i förvaltningen av en juridisk person och, som ett resultat av, genomförandet av huvudmålet för dess verksamhet - att göra vinst - på riktigheten i dess konstruktion, fastställande av organens kompetens och deras kompetens. sammankoppling med varandra. Belyaev K.P. Aktiebolag: juridisk status. M., 2012.
På denna grundval förefaller det ytterst viktigt att avgöra vilka, ur lagstiftningsnormernas synvinkel, de styrande organen tillhandahålls för LLC och, viktigast av allt, i vilken relation de kan vara till varandra när de är gemensamt etablerade i företaget.
LLC-ledning är en uppsättning åtgärder som är nödvändiga för att utforma och uppnå företagets mål, inklusive planering, organisation, samordning och kontroll som utförs av företagets organ.
Företrädare för ekonomisk och juridisk vetenskap närmar sig definitionen företagsstyrning utifrån olika mål och den begreppsapparat som är karakteristisk för varje kunskapsgren. Således ser ekonomer bolagsstyrningssystemet som en uppsättning mekanismer som begränsar avvikelser från beteende som maximerar marknadspris företag. Om konkurrensen på marknaderna för produktionsfaktorer och färdiga produkter fungerar som ett disciplinärt verktyg för "sista utväg", då utgör bolagsstyrningsmekanismer ett "tidigt varningssystem". Bolagsstyrningssystemet gör det möjligt att upptäcka och stoppa fall av ineffektivitet i organisationens aktiviteter i tidigare skeden av sådana aktiviteter, vilket ger påtagliga resursbesparingar.
På grundval av detta är processen att leda företaget, som en juridisk person, en uppsättning ledningsåtgärder som genomförs genom företagets organ.
Bolagets organ kännetecknas av ett antal väsentliga egenskaper. Så, var och en för sig, är Sällskapets organ en organisatorisk del av Sällskapet, representerat av antingen en eller flera individer. Den bildas på basis av den kumulativa effekten av lagstiftningsnormer, lokala och interna bolagsrättsakter. Bolagets organ har en uppsättning befogenheter, vars genomförande genomförs inom dess egen kompetens, och företagets vilja och vilja formaliseras genom antagandet av särskilda handlingar från organet.
Baserat på bestämmelserna i den federala lagen "Om aktiebolag" är företagets organ bolagsstämman för deltagarna, styrelsen (tillsynsrådet), det enda verkställande organet, det kollegiala verkställande organet och revisionskommissionen. Belyaev K.P. Aktiebolag: juridisk status. M., 2012.
Företagsledningsmodeller kan inkludera annan kombination styrande organ. Endast fyra ledningsmodeller kan användas i Bolaget, vilket speglar kombinationen av Bolagets organ. Så till exempel kan företagets ledningssystem representeras av:
1. bolagsstämma och enda verkställande organ;
2. bolagsstämman, styrelsen (tillsynsrådet) och det enda verkställande organet;
3. bolagsstämma, kollegialt verkställande organ och enda verkställande organ;
4. bolagsstämma, styrelse, kollegialt verkställande organ och enda verkställande organ.
Det är värt att instämma i ovanstående modeller av kombinationer av företagets organ på grund av att den federala lagen ger en uttömmande lista över företagets organ, och bolagsstämman och det enda verkställande organet är obligatoriska organ för etableringen i företaget. Därmed är kombinationen av Sällskapets organ objektivt begränsad.
I den juridiska litteraturen finns det något sådant som hjälporgan för en affärsenhet. Dessa inkluderar ofta räknekommissionen, bolagsstämmans presidium, företagssekreteraren med flera. Makarova O. Romaner av lagstiftningen om LLC // Ekonomi och juridik. 2012. Nr 6.
Baserat på ovanstående egenskaper, som återspeglar de väsentliga egenskaperna hos Bolagets organ, såväl som den juridiskt fastställda listan över organ som bildas i Bolaget, kan de listade sammansättningarna inte hänföras till systemet med Bolagets organ, desto mer kan de inte vara kallas oberoende organ. Sådana formationer har inte självständig kompetens, kan inte skapa rättigheter för Sällskapet och åtar sig uppgifter för dess räkning. Namnet "hjälporgan" har ingen juridisk definition och återspeglas inte i systemet för Bolagets styrande organ, varför den semantiska belastningen av ett sådant begrepp formas av varje författare på sitt eget sätt, baserat på en subjektiv vision av essensen av sociala relationer. På denna grund förefaller det inte rimligt att fastställa syftet med de listade formationerna och fastställa funktionaliteten.
Bolagsstämman och det enda verkställande organet är obligatoriska organ för etablering i bolaget.
I enlighet med art. 32 i den federala lagen är föreningens högsta organ föreningsstämman för dess medlemmar. Bolagets bolagsstämma kan vara ordinarie eller extraordinär. Alla medlemmar i Bolaget har rätt att närvara vid bolagsstämman, delta i behandlingen av dagordningspunkter och rösta vid beslut. Varje medlem i Bolaget har vid bolagsstämman det röstetal som är proportionellt mot dess andel av det auktoriserade kapitalet i ett sådant Bolag. Baserat på detta kan vi dra slutsatsen att bolagsstämman för medlemmarna i föreningen är en objektiv möjlighet för medlemmarna i ett sådant samhälle att ta del av dess förvaltning Makarova O. Nyheter i lagstiftningen om LLC // Ekonomi och juridik. 2012. Nej. 6. Medlemmar i företaget har lika tillgång till ledning och utövande av ledningsfunktioner i en LLC genom en bolagsstämma för medlemmar i företaget. Samtidigt kan storleken på andelarna för deltagare i det auktoriserade kapitalet i en LLC vara ett hinder i frågan om lika tillgång till ledningen. Den federala lagen bestämmer proportionaliteten mellan storleken på andelen för en medlem i företaget och antalet röster som tillhör honom vid bolagsstämman. Sålunda tilldelas en deltagare på bolagsstämman ett visst antal röster, som bestämmer förhållandet mellan hans röst och övriga deltagares röster. Lebedev V.A. Kommentar till de senaste ändringarna i lagstiftningen om aktiebolag. 2012.
Baserat på del 4 av art. 32 i den federala lagen "Om aktiebolag" utförs förvaltningen av företagets nuvarande verksamhet av företagets enda verkställande organ eller företagets enda verkställande organ och företagets kollektiva verkställande organ. Bolagets verkställande organ är ansvariga inför bolagsstämman för medlemmar i Bolaget och Bolagets styrelse.
Förfarandet för det enda verkställande organets verksamhet kan fastställas av följande dokument:
1. Bolagets stadga, som bör innehålla huvudbestämmelserna.
2. Företagets interna dokument, som kan kallas organisatoriska och funktionella. Till exempel bestämmelserna för bolagsstämman för bolagets medlemmar, bestämmelserna om styrelsen (förvaltningsrådet), reglerna för att fatta beslut i bolaget (inklusive det enda verkställande organet), bestämmelserna om personal i bolaget. Bolaget, föreskrifterna om förfarandet för insamling, bearbetning och användning av uppgifter i Bolaget, föreskrifterna om verkställande direktör m.m.
3. Ett avtal mellan företaget och den person som utövar det enda verkställande organets funktioner. Byazrov M.Sh. Likvidationsförfarande juridisk enhet// Skattemeddelande. 2012. Nr 8.
Således tillåter kompetensen hos de listade organen oss att fullt ut hävda att deras etablering i företaget kan vara tillräcklig för att leda ett sådant företag. Dessutom kan samspelet mellan bolagsstämman och det enda verkställande organet karakteriseras på följande sätt.
Det enda verkställande organet materialiseras i företaget arbetsaktivitet enskild vare sig direktör eller vd syftar till den dagliga, systematiska förvaltningen av föreningen. Samtidigt bör lösningen av vissa frågor, på ett eller annat sätt relaterade till den dagliga förvaltningen, formaliseras av bolagsstämmans vilja. Således kan bolagsstämman till och med kallas ett formellt agerande organ, vars huvudsakliga funktion är att ge legitimitet åt Sällskapets beslut. Belyaev K.P. Aktiebolag: juridisk status. M., 2012.
I detta avseende tycks den ledningsmodell som innebär att bolaget endast ska ha en bolagsstämma och ett enda verkställande organ vara den mest fördelaktiga för de företag vars medlemmar fullt ut förlitar sig på kompetensen och förmågan att leda det enda verkställande organet - dvs. , direktören, generaldirektör (fysiska ansikten).
Bolagets stadga kan föreskriva bildandet av bolagets styrelse. Förfarandet för bildandet och verksamheten för bolagets styrelse, liksom förfarandet för att avsluta styrelseledamöternas befogenheter och dess ordförandes kompetens bestäms av bolagets stadga.
Om det verkställande organet är ett permanent ordinarie organ, och bolagsstämman är ett periodiskt verkande organ, kan Bolaget bilda ett organ med kontrollfunktioner över det verkställande organets verksamhet. Rollen för ett sådant kontrollorgan, enligt den federala lagen, tilldelas företagets styrelse. Bildandet av det angivna organet är inte obligatoriskt för Bolaget. Behovet av dess närvaro i ledningsstrukturen bestäms av varje specifikt företag oberoende baserat på genomförbarheten, omfattningen och specifikationerna för ett sådant företags verksamhet.
Ett intressant faktum är närvaron av ett dubbelnamn som ges av den federala lagen för en sådan styrelse. Det är rimligt att anta att frasen "tillsynsnämnd" kännetecknar organets väsen, och därigenom betonar dess kontroll över det verkställande organets verksamhet, och frasen "styrelse" återspeglar de processuella särdragen i bildandet av organet och anger också den rådgivande karaktären av dess verksamhet. Icke desto mindre betecknar dessa två fraser ur ställningen av lagstiftningsnormer en kropp, vilket betyder att de ur en formell synvinkel är likvärdiga.
Styrelsen kan inrättas i bolaget oavsett om bolaget har en enskild ledamot eller bolaget har ett större antal ledamöter. Denna rättär lagligt beviljat för att fullt ut skydda rättigheterna och intressena för deltagarna i Företagen, inklusive de som består av en enda deltagare.
Styrelsens kompetens bestäms till stor del av bolagets stadgar. Den federala lagen, med hänvisning till de viktigaste bestämmelserna inom vilka styrelsens kompetens kan fastställas, ger varje specifikt företag, eller snarare dess deltagare, en möjlighet att bestämma hur brett, inom de gränser som fastställs i lagen, omfattningen av myndigheten avgör styrelsens kompetens. Dessutom kan Bolagets stadga i förhållande till styrelsens befogenheter som ett övervakande, kontrollerande organ fastställa rätten att kräva sammankallande av en bolagsstämma för medlemmar i Bolaget. Trots att rätten att kräva kallelse till extra bolagsstämma utgår från kärnan i rättigheterna för Bolagets deltagare kan den tillerkännas styrelsen. Makarova O. Romaner av lagstiftningen om LLC // Ekonomi och juridik. 2012. Nr 6.
Bolagets ledningsmodell, representerad av bolagsstämman, det enda verkställande organet och styrelsen, kännetecknar en viss balans mellan bolagsstämman och det enda verkställande organet. Om i den första modellen som beskrivits tidigare tilldelas det enda verkställande organet en betydande roll i företagets ledning, så begränsar styrelsen i denna modell effekten av det enda verkställande organets ledningsbeslut på företagets verksamhet .
Utnämning och avskedande av det enda verkställande organet eller upplösningen av det kollegiala verkställande organet sker genom antagande av lämpliga beslut av deltagarnas bolagsstämma. Därför kan bolagsstämman, i kraft av det förfarande som antagits i ett visst företag, utföra dessa åtgärder på basis av rapporter, bedömningar eller rapporter från styrelsen. Styrelsen uppmanas därför att kontrollera bolagets verksamhet och de lägre organens verksamhet.
Eftersom styrelsen enligt hierarkin är en slags mellanlänk mellan det verkställande organet och bolagsstämman, kan bolagets stadga föreskriva att det verkställande organet åläggs skyldigheten att rapportera om det arbete som utförts för att styrelsen, och den senare i sin tur, inom ramen för verksamheten vid bolagsstämman för bolagets medlemmar, har befogenhet att deklarera de inlämnade rapporterna och ge sin bedömning av sådana rapporter, samtidigt som de rekommenderar eventuella uppmuntrande eller uppmuntrande åtgärder. , omvänt ansvar i förhållande till det verkställande organet.
I enlighet med art. 41 i den federala lagen "On Limited Liability Companies", om företagets stadga föreskriver bildandet, tillsammans med företagets enda verkställande organ, av ett kollegialt verkställande organ, väljs ett sådant organ av bolagsstämman för företagets deltagare i antalet och för den period som bestäms av bolagets stadgar. Samtidigt kan Bolagets stadga föreskriva att frågorna om bildandet av Bolagets kollegiala verkställande organ och förtida uppsägning av dess befogenheter hänförs till Bolagets styrelse.
Bolaget har således enligt lag möjlighet att bilda ett kollegialt verkställande organ.
Enligt punkt 1 i art. 91 i den ryska federationens civillagstiftning skapas nödvändigtvis ett verkställande organ i företaget, det vill säga Rysslands civillag tillåter bildandet i företaget av både ensam och kollegialt verkställande organ, eller endast ett kollegialt eller endast ett verkställande organ. Som följer av punkt 1 i art. 41, begränsar den federala lagen tillämpningen av dessa regler i Ryska federationens civillagstiftning, vilket tillåter förekomsten av ett kollegialt verkställande organ i företaget endast samtidigt med det enda verkställande organet, det vill säga i detta fall finns det en konflikt mellan två särskilda regler - punkt 1 i art. 91 i Ryska federationens civillag och punkt 1 i art. 41 i den federala lagen som reglerar grunderna för organisationen av ledningen i företaget.
Möjligheten att inrätta ett kollegialt verkställande organ i Bolaget avgör förekomsten av ytterligare två modeller för Bolagets ledning. Under ett av dem kommer organen att omfatta bolagsstämman, styrelsen, det kollegiala verkställande organet och det enda verkställande organet, medan det andra kommer att omfatta bolagsstämman, det kollegiala verkställande organet och det enda verkställande organet. Civil Law: Lärobok: I 2 vols Vol. 1 / Ed. E.A. Sukhanov. M., 2010.
I enlighet med ovanstående två förvaltningsmodeller kommer Bolagets verksamhet att baseras på gemensamma ledningsbeslut flera personer.
Funktionerna för ordföranden för företagets kollegiala verkställande organ, i enlighet med den federala lagen, måste utföras av den person som utövar funktionerna för företagets enda verkställande organ, såvida inte befogenheterna för företagets enda verkställande organ överförs till chefen. Utifrån detta kan vi dra slutsatsen att dessa två modeller med ett kollegialt verkställande organ som ingår i systemet kommer att återspegla den deliberativa karaktären hos beslut som fattas i Bolaget i frågor om daglig verksamhet.
Olika modeller för ledning av affärsenheter har analyserats i litteraturen, och en sådan analys baseras på fördelningen av krafter och inflytande mellan ledningsämnena. PÅ olika länder vissa modeller för företagsledning har bildats. Förbi allmän regel sådana modeller kan delas in i monistiska och dualistiska.
Ledning baserad på den monistiska principen, eller principen enhetlig ledning, är ett ledningssystem på två nivåer, som förutsätter frånvaron av en styrelse som ett separat organ. Storbritannien är representant för länder med ett monistiskt system för företagsledning. Enligt Companies Act 1985 är organen för ett företag i Storbritannien och Nordirland således bolagsstämman, direktören och bolagets sekreterare.
Den dualistiska modellen kännetecknas av ett ledningssystem i tre nivåer baserat på åtskillnad av tillsyns- och administrativa funktioner. Tyskland är en framstående representant för länder med ett dualistiskt system för företagsledning. Systemet med organ i ett tyskt företag inkluderar en bolagsstämma, en styrelse (tillsynsråd), som representerar deltagarnas intressen under perioden mellan mötena, och en styrelse, som är ett verkställande organ.
I den ryska federationens lagstiftning som helhet fastställs en dualistisk förvaltningsmodell, vilket innebär närvaron av en styrelse. Men styrelsens faktiska roll i ryskt företag, som representant för deltagarna, som fullgör tillsynsuppgifter över verkställande organens verksamhet mellan deltagarnas möten, i stort sett utjämnas. Denna omständighet tillåter specialister att dra slutsatsen att den ryska bolagsstyrningsmodellen, som är dualistisk i enlighet med lagen, faktiskt är en syntes av båda styrningsmodellerna.
Den nuvarande federala lagen "om aktiebolag" när man etablerar en juridisk person i form av ett aktiebolag, är den obligatoriska punkten i beslutet att etablera en LLC utnämningen eller valet av LLCs ledningsorgan.
Lagen föreskriver att det finns följande ledningsorgan i ett aktiebolag: ett möte för deltagare i en LLC (eller en enda deltagare - om grundaren är en person), styrelsen för en LLC, ett kollegialt verkställande organ av en LLC (styrelse, direktion), ett enda verkställande organ, en revisionskommission, ett protokoll eller ett beslut kan en revisor för företaget utses, medan revisionskommissionen, det kollegiala verkställande organet för LLC, styrelsen från LLC är obligatoriska endast om det föreskrivs i företagets stadga.
Enligt den nuvarande lagstiftningen i Ryska federationen om aktiebolag är det högsta styrande organet för en LLC bolagsstämman för grundare (deltagare) i LLC. Stämman kan vara antingen ordinarie eller extraordinär, och samtliga medlemmar i bolaget har rätt att närvara vid den, samt att delta i diskussionen om dagordningspunkter och beslutsfattande genom omröstning.
I enlighet med federal lag nr. 14-FZ "On LLC", faller följande frågor inom grundarmötets behörighet (liksom den enda grundaren av LLC):
- fatta beslut om deltagande i andra kommersiella organisationer, föreningar, bestämma LLC:s verksamhetsområden;
- ändring av grunddokumenten för en LLC, inklusive angående storleken på det auktoriserade kapitalet för en LLC med begränsat ansvar;
- utnämning eller val av generaldirektören eller kollegialt verkställande organ för LLC, chefen, villkoren i avtalet med chefen (om denna fråga inte ligger inom styrelsens behörighet i enlighet med stadgan), revisionskommissionen (om detta organ föreskrivs i stadgan) och företagets revisor;
- godkännande av balansräkningar och årsredovisningar;
- distribution nettoförtjänst LLC mellan deltagare;
- godkännande av interna dokument från LLC;
- beslut om placering av obligationer och värdepapper av företaget;
- beslut om likvidation eller rekonstruktion av LLC och utnämning likvidationskommission, godkännande av likvidationsbalansräkningar.
En LLCs stadga kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd), vars kompetens bestäms av företagets stadga. Stadgan bestämmer också förfarandet för bildande, förfarandet för aktiviteter och förfarandet för att avsluta befogenheterna för medlemmar i styrelsen för en LLC.
Lagen inkluderar följande frågor inom kompetensen för styrelsen för en LLC (tillsynsnämnd):
- fastställande av LLCs huvudsakliga verksamhet;
- utnämning och förändring av generaldirektören för LLC, kollegialt verkställande organ, chef, överenskommelse om villkoren i kontraktet med chefen), revisor;
- fastställa ersättningsbeloppet för generaldirektören och medlemmar av det kollegiala verkställande organet;
- fatta ett beslut om LLC:s deltagande i andra sammanslutningar av kommersiella organisationer;
- godkännande av interna dokument från LLC;
- öppna filialer eller representationskontor för LLC
- lösa godkännandeproblem stora affärer;
- lösa frågor om att sammankalla och hålla en bolagsstämma i en LLC;
- andra frågor i enlighet med stadgan för LLC.
Medlemmar av det kollegiala verkställande organet för en LLC kan inte utgöra mer än en fjärdedel av styrelsen. Den person som utövar det enda verkställande organets funktioner kan inte samtidigt vara styrelsens ordförande. Styrelseledamöter eller en person som utövar funktionerna i LLCs enda verkställande organ kan delta i bolagsstämman för deltagare i LLC med rätt till rådgivande röst.
Hanteringen av LLCs nuvarande verksamhet utförs av det enda verkställande organet eller det enda verkställande organet och det kollegiala verkställande organet. LLCs verkställande organ är ansvariga inför deltagarnas bolagsstämma och styrelsen.
Det enda verkställande organet för en LLC har rätt att:
- utfärda order om utnämning, överföring, uppsägning av LLC-anställda, tillämpa incitamentåtgärder;
- företräda LLC:s intressen utan fullmakt och göra transaktioner för dess räkning;
- utfärda fullmakter för representationsrätten på uppdrag av LLC;
- utöva andra befogenheter som inte ligger inom andra ledningsorgans behörighet.
Överlåtelse av rösträtt av en styrelseledamot (tillsynsrådet), en ledamot av det kollegiala verkställande organet till andra personer, inklusive andra ledamöter av styrelsen (tillsynsrådet), andra ledamöter av det kollegiala verkställande organet, är ej tillåtet.
Den nya lagen om LLC, som trädde i kraft den 1 juli 2009, utökade kompetensen för LLCs styrelse. Frågor som till exempel fastställande av bolagets huvudsakliga verksamhet, utse en revision eller godkännande av revisor kan nu hänskjutas till styrelsens kompetens, vilket bör inskrivas i bolagets stadgar. Styrelsens kompetens kan också omfatta alla frågor som inte enligt lag hänvisas till den exklusiva behörigheten för bolagsstämman för grundare av LLC.
Enligt gällande lagstiftning kan beslutet som fattats av bolagsstämman för bolagets deltagare, styrelsens beslut, liksom det enda eller kollegiala verkställande organet för LLC, överklagas av bolagets medlem i domstol inom 2 månader från det att beslutet delgavs ledamoten.
Alla medlemmar i bolaget har rätt att närvara vid bolagsstämman för medlemmar i bolaget, delta i behandlingen av dagordningspunkter och rösta vid beslut.
Bestämmelserna i bolagets stadgar eller beslut av bolagets organ som begränsar nämnda rättigheter för bolagets deltagare är ogiltiga.
Varje medlem i bolaget ska på bolagsstämman för medlemmarna i bolaget ha det antal röster som är proportionellt mot hans andel i bolagets charterkapital, utom i de fall som föreskrivs i denna federala lag.
Bolagets stadga vid dess bildande eller genom ändring av stadgan för företaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i företaget, antagen av alla deltagare i företaget enhälligt, kan fastställa ett annat förfarande för att bestämma antalet röster för bolaget. deltagare i företaget. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadga, som upprättar ett sådant förfarande, genomförs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
2. Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd) för bolaget.
Andra stycket blev ogiltigt den 1 juli 2009.
Tredje stycket blev ogiltigt den 1 juli 2009.
Förfarandet för bildandet och driften av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) samt förfarandet för att avsluta befogenheterna för styrelseledamöter (tillsynsråd) i bolaget och kompetensen hos ordföranden i bolaget. Bolagets styrelse (förvaltningsrådet) bestäms av bolagets stadgar.
Ledamöterna i bolagets kollegiala verkställande organ får inte utgöra mer än en fjärdedel av sammansättningen av bolagets styrelse (förvaltningsråd). En person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ kan inte samtidigt vara ordförande i bolagets styrelse (tillsynsnämnd).
Genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget kan ledamöter i bolagets styrelse (förvaltningsrådet) under den period de utför sina uppdrag erhålla ersättning och (eller) ersättas för kostnader relaterade till utförandet av dessa uppgifter . Beloppen för nämnda ersättningar och ersättningar fastställs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
2.1. Kompetensen för bolagets styrelse (tillsynsnämnd) bestäms av bolagets stadga i enlighet med denna federala lag. Bolagets stadga kan föreskriva att kompetensen hos bolagets styrelse (tillsynsnämnd) omfattar:
1) fastställande av huvudinriktningarna för företagets verksamhet;
2) bildande av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av deras befogenheter, samt fatta beslut om överföring av befogenheter för företagets enda verkställande organ kommersiell organisation eller individuell entreprenör(nedan kallad chefen), godkännande av sådan chef och villkoren i kontraktet med honom;
3) fastställa beloppet av ersättning och monetär ersättning till företagets enda verkställande organ, medlemmar av företagets kollegiala verkställande organ, chefen;
4) fatta beslut om företagets deltagande i föreningar och andra sammanslutningar av kommersiella organisationer;
5) utnämning av en revision, godkännande av revisor och fastställande av betalningsbeloppet för hans tjänster;
6) godkännande eller antagande av dokument som reglerar organisationen av företagets verksamhet (företagets interna dokument);
7) skapande av filialer och öppnande av företagets representationskontor;
8) lösa frågor om godkännande av transaktioner som det finns ett intresse av, i de fall som anges i artikel 45
9) lösa frågor om godkännande av större transaktioner i fall som anges i artikel 46 i denna federala lag;
10) lösa frågor relaterade till förberedelse, sammankallande och hållande av en bolagsstämma för deltagare i bolaget;
11) andra frågor som föreskrivs i denna federala lag, såväl som frågor som föreskrivs i bolagets stadga och som inte omfattas av bolagsstämman för deltagare i bolaget eller bolagets verkställande organ.
2.2. Om lösningen av frågor som rör förberedelse, sammankallande och hållande av bolagsstämma för bolagets deltagare hänvisas genom bolagets stadgar till kompetensen hos bolagets styrelse (tillsynsnämnd) förvärvar bolagets verkställande organ rätt att kräva extra bolagsstämma av bolagets deltagare.
3. Ledamöter av bolagets styrelse (tillsynsråd) i bolaget, den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ och ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ som inte är medlemmar i bolaget får delta i bolagsstämman för medlemmar i bolaget med rådgivande röst.
4. Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ eller företagets enda verkställande organ och företagets kollegiala verkställande organ. Bolagets verkställande organ är ansvariga inför bolagsstämman för deltagare i bolaget och styrelsen (förvaltningsrådet) i bolaget.
5. Överlåtelse av rösträtt av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, en ledamot av bolagets kollegiala verkställande organ till andra personer, inklusive andra ledamöter av styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget. företag, andra medlemmar av företagets kollegiala verkställande organ, är inte tillåtet.
6. Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för bolaget. I företag med fler än femton deltagare är bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för företaget obligatoriskt. Medlem i revisionskommissionen (revisor) i bolaget kan också vara en person som inte är medlem i bolaget.
Uppgifterna för bolagets revisionskommission (revisor) kan, om det föreskrivs i bolagets stadgar, utföras av en revisor som godkänts av bolagsstämman för deltagare i bolaget och som inte är förknippad med fastighetsintressen med bolaget, ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) med den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, medlemmar i bolagets kollegiala verkställande organ och medlemmar i bolaget.
Medlemmar av bolagets revisionskommission (revisor) kan inte vara ledamöter av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) för bolaget, en person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ och ledamöter av det kollegiala verkställande organet i bolaget. företag.