2.3 Цели и порядок объединения предприятий.
По законодательству РФ предприятия могут объединяться в концерны, ассоциации, холдинги и другие объединения. Объединение предприятий создаются на договорной основе в целях расширения возможностей предприятий в производственном, научно-техническом и социальном развитии. При этом, предприятия сохраняют самостоятельность и права юридического лица. Руководящие органы объединения не обладают распорядительной властью в отношении предприятий, входящих в объединение и выполняют свои функции на основании договоров с предприятиями.
Цели объединения предприятий:
аналогичного профиля . Целью такого действия может быть желание получить готовые производственные площади, новые патенты, лицензии, ноу-хау. Присоединяться может фирма целиком, отделение, филиал.
Слияние или присоединение фирмы другого профиля . Цель покупки – вертикальная интеграция или диверсификация производства. В этом случае еще более важно, чем в первом, получить готовое производство, опыт, специалистов. Чаще всего наиболее эффективна диверсификация не в совершенно новые или далекие дальние области, а в близкие, родственные (производство компьютеров – программное обеспечение – изготовление компонентов компьютеров). Присоединяться может фирма целиком, отделение, филиал.
Покупка отделения, филиала, филиальной сети, сбытовой сети . Такое нередко случается в торговой и финансовой сферах. Например, банк, задумавший создать сеть филиалов в своем городе или других регионах, может приобрести несколько филиалов или всю сеть у другого банка, испытывающего затруднения и нуждающегося в деньгах.
Покупка пакета акций, вплоть до контрольного . Цель предпринимателя – получить частичный или полный контроль над другим акционерным обществом. Выгоды здесь такие же, как в первых двух случаях – желание получить готовое производство, опыт, специалистов и тем самым усилить свои позиции и ослабить конкурентов. Различаются только механизмы приобретения.
Рассмотрим варианты объединений предприятий.
Объединение независимых предприятий;
Объединение частично зависимых предприятий; - объединение зависимых предприятий.
1. Объединение независимых предприятий . В первом случае члены объединения сохраняют свою независимость и права в полном объеме. Структура объединения получается симметричной, т.к. все его члены имеют одинаковые права и обязанности. К таким объединениям относятсяассоциация (союз), картель и консорциум .
Ассоциация - добровольное объединение юридических или физических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или какой-либо другой, как правило, некоммерческой цели.
В качестве особенностей ассоциаций можно назвать:
это самая “мягкая” форма интеграции компаний;
ассоциация создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера;
возможна централизация определенных функций, в основном информационного характера;
члены ассоциации (союза) сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и права юридического лица;
ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов;
члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренными учредительными документами ассоциации;
члены ассоциации вправе безвозмездно пользоваться ее услугами.
Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) должна быть преобразована в хозяйственное общество или товарищество либо может создать для этой цели новое хозяйственное общество и участвовать в нем. Члены ассоциации вправе по своему усмотрению выйти из нее по окончании финансового года. В этом случае они несут субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации пропорционально своим взносам в течение двух лет с момента выхода. Член ассоциации может быть исключен из нее по решению остающихся участников в случаях и порядке, установленных учредительными документами ассоциации (уставом и учредительным договором). С согласия членов ассоциации в нее может войти новый участник.
Картель – это объединение, как правило, фирм одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности компании (соглашение о ценах, о рынках сбыта, объемах производства и сбыта, ассортименте, обмене патентами, условиях найма рабочей силы и т.д.). В первую очередь регулированию подлежит сбыт продукции.
Картель, как правило, объединяет ряд компаний одной отрасли. В соответствии с антимонопольным законодательством в большинстве стран картельные соглашения запрещены, исключая отдельные отрасли (прежде всего, сельское хозяйство), и установлен разрешительный порядок их деятельности при наличии особых условий. Как правило, законодательно запрещаются картели, связанные с фиксированием цен, делением рынка и ограничением выпуска продукции и производственных мощностей, т.е. те согласованные меры, которые направлены на искажение или ограничение конкуренции.
Запрет может быть снят для следующих видов картелей :
Картелей, на которые приходится небольшая доля рынка (например, в рамках Европейского Союза: если доля рынка, охваченного соглашением, не превышает 5% производства определенного продукта;
Картелей, деятельность которых базируется на освоении нового рынка;
Картелей, которые приносят пользу экономике всей страны, например, способствуют техническому прогрессу;
- «кризисных» картелей, т.е. картелей, уменьшающих, например, излишние производственные мощности.
Существует ряд факторов, определяющих эффективность деятельности картеля. Прежде всего, это участие в рассматриваемой организационной форме интеграции компаний основных производителей данной продукции и их согласие с политикой картеля. Отказ в участии в картеле некоторых ведущих производителей и обман, практикуемый отдельными участниками картеля, вместе со способностью покупателя переключаться на продукты-заменители могут подорвать контроль картеля над ценой продукции.
Консорциум – временное договорное объединение для осуществления совместных проектов. Чаще всего консорциумы создаются для разработки месторождений полезных ископаемых. При этом предприятие может участвовать в конкретном консорциуме частью своих ресурсов, а остальные использовать в других областях бизнеса.
Объединения независимых предприятий (предпринимателей) создаются тогда, когда имеется несколько (много) предприятий одного профиля, имеющих и осознающих общие интересы и/или цель и не являющихся прямыми конкурентами. Отношения между членами объединения и объединением чисто договорные, вступить в объединение и выйти из него можно в любой момент без согласия других его членов, члены объединения не теряют своей самостоятельности и прав юридического лица.
Объединение частично зависимых предприятий.
Во втором случае (объединение частично зависимых предприятий) члены объединения к моменту его создания в определенной степени зависят друг от друга, координируют всю или часть своей деятельности, обмениваются акциями, но при этом права в области управления никому не передаются. Структура и в этом случае получается симметричная. К таким объединениям относятся синдикат и промышленная (коммерческая, финансовая, консалтинговая) группа.
Синдикат – объединение, имеющее общую структуру продвижения товаров и услуг на рынки, осуществляющее общее управление сбытом, а также общее планирование в части сбыта и маркетинга.
Промышленная (коммерческая, финансовая, консалтинговая) группа – объединение предприятий, ведущее скоординированную промышленную, коммерческую, финансовую, консалтинговую политику. Предприятия обычно ведут общий учет и управляют общими финансами. Нередко члены группы взаимно обмениваются акциями друг друга или создают совместные предприятия.
3. Объединение зависимых предприятий.
В третьем случае часть членов объединения передают некоторые функции управления другим, теряя долю самостоятельности. Структура получается асимметричной, с разными правами и обязанностями у разных членов объединения. К таким объединениям относятся концерн, ФПГ (финансово-промышленные группы).
Концерн - это форма объединения (как правило, многоотраслевого) самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия в капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, личных уний, патентно-лицензионных соглашений, тесного производственного сотрудничества.
Особенности концернов :
- концерн обычно является объединением производственного характера;
Входящие в концерн компании номинально остаются самостоятельными юридическими лицами в форме акционерных или иных хозяйственных обществ или товариществ, а фактически подчинены единому хозяйственному руководителю;
В рамках концерна централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей, кадровая политика;
Головная компания концерна, как правило, организуется в виде холдинговой компании (преимущественно как смешанный холдинг) или на основе взаимодействия преобладающего и зависимых (ассоциированных) обществ;
Деятельность концерна ориентирована в основном на производство, поэтому в качестве материнской (головной) выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий;
В рамках данной формы полностью контролируется деятельность образующих ее компаний.
В зависимости от характера интеграционных связей между компаниями различают следующие виды концернов:
С точки зрения системы участия в капитале можно выделить два вида концернов :
Концерн подчинения создается, как правило, для объединения производств по технологической цепочке, аконцерн координации – в целях интеграции таких видов деятельности как проведение единой финансовой или научно-технической политики, согласованного производственного развития компаний, кадровой политики и т.п. Концерны, имеющие иностранные дочерние отделения, представляют собой международные концерны. Причем капиталовложения международных концернов могут быть как транснациональными, так и трансконтинентальными. Крупные концерны объединяют от 10 до 100 и более компаний, включая производственные, научно-исследовательские, финансовые, сбытовые и другие фирмы.
Финансовые аспекты деятельности финансово-промышленных групп
Финансово-промышленная группа – совокупность юридических лиц, действующих как основные и дочерние общества, либо полностью, либо частично объединивших свои материальные и нематериальные активы на основе договора о создании ФПГ в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ. В РФ не допускается участие более чем в одной финансово-промышленной группе.
|
классификация: |
|
|
Договор о создании финансово-промышленной группы. |
Наименование финансово-промышленной группы; - порядок и условия учреждения центральной компании финансово-промышленной группы; - порядок образования, объем полномочий и другие условия деятельности совета управляющих финансово-промышленной группы; - порядок внесения изменений в состав участников финансово-промышленной группы; - объем, порядок и условия объединения активов; - цель объединения участников; - срок действия договора. |
|
Высший орган управления финансово-промышленной группой. |
Совет управляющих финансово-промышленной группы, включающий представителей всех ее участников. Компетенция совета управляющих устанавливается договором о создании финансово-промышленной группы. |
|
Участники финансово-промышленной группы. |
Участниками финансово-промышленной группы являются юридические лица, подписавшие договор о создании финансово-промышленной группы, и учрежденная ими центральная компания финансово-промышленной группы либо основные и дочерние общества, образующие финансово-промышленную группу.Среди участников финансово-промышленной группы обязательно наличие организаций, действующих в сфере производства товаров и услуг, а также банков или иных кредитных организаций. |
Основные принципы функционирования ФПГ. В общем случае ФПГ могут быть трехвидов :
Вертикально интегрированные;
Горизонтально интегрированные;
Конгломератного типа.
формирование ФПГ по двум направлениям
товарное
отраслевое
объединение с целью производства преимущественно одного определенного товара
успех зависит от спроса на данный товар или однородную группу товаров
формирование по типу диверсифицированной отрасли
более устойчиво в долгосрочной перспективе, однако возникают дополнительные трудности с оптимизацией аллокации* ресурсов
* Аллокация ресурсов - распределение скудных ресурсов в соответствии с заданными целями.
Необходимость объединения финансовых и иных активов ставит перед ФПГ ряд вопросов в области финансовой отчетности. Высокая степень объединения активов участников вплоть до их слияния в конечном итоге приведет к тому, что консолидированный баланс группы будет полностью включать в себя балансы всех ее участников.
Любой участник ФПГ должен вести отдельный от ФПГ баланс в отношении части собственных ресурсов, используемых вне деятельности ФПГ. Определение принципов ведения консолидированного баланса может иметь решающее значение для всей финансовой организации деятельности ФПГ, поскольку без консолидации баланса невозможно признание участников ФПГ консолидированной группой налогоплательщиков, открывающее значительные возможности по свободному маневрированию собственными ресурсами и снижению себестоимости конечного продукта. Сводный баланс позволяет вести централизованный учет однородных групп расходов и усилить финансовый контроль за использованием финансовых ресурсов, что вместе с взаимозачетом неплатежей дает возможность избежать их неэффективного расходования. Статус ФПГ как консолидированного налогоплательщика может оказаться действенным инструментом управления финансами. Его последовательное использование позволяет планировать себестоимость производства. Статус консолидированного налогоплательщика позволяет центральной компании ФПГ свободно распределять собственные и привлеченные ресурсы внутри группы. Эта свобода перемещения ресурсов выражается в том, что распределение средств в рамках группы может происходить между формально различными юридическими лицами. Такое перемещение средств не должно сопровождаться соответствующими изъятиями налогов в бюджет. Право ведения консолидированного баланса предоставляет центральной компании беспрепятственно с точки зрения налогового законодательства распределять финансовые ресурсы между участниками ФПГ. Это, в свою очередь, дает возможность говорить о центральной компании как об институте формирования и распределения финансовых ресурсов внутри ФПГ и как об инвестиционном институте.
В сфере товарного обращения могут функционировать как единичные предприятия, так и объединения предприятий с образованием различных организационно-правовых форм.
Объединение предприятий - это совокупность двух и более организаций с возможным участием некоммерческих организаций или индивидуальных предприятий с целью координации совместной деятельности, представительства и защиты имущественных интересов, решения общих хозяйственных задач и достижения иных совместных целей. Выбор формы объединения позволяет найти оптимальный вариант защиты объединения и предприятий, составляющих его.
Специфика организации коммерческой деятельности в объединениях предприятий может заключаться в централизации функций сбыта или снабжения. К примеру, наиболее важные договоры, а также закупка осуществляются головным предприятием, что даёт экономический эффект при приобретении крупных партий товаров.
Объединение предприятий - исторически сложившаяся форма интеграции и кооперации в сфере предпринимательской деятельности. Организационные формы предприятий прошли эволюцию в следующем порядке: индивидуальное предпринимательство - товарищество - юридическое лицо (общество) - объединение юридических лиц.
Объединения предприятий различаются в зависимости от целей объединения и степени самостоятельности
I. В зависимости от целей различают следующие виды объединений.
Вид 1. Картель - форма объединения, в которую входят предприятия одной отрасли для совместного ведения коммерческой деятельности. Участники объединения совместно определяют цены на продаваемые товары, предполагаемые районы сбыта и иные условия.
Для картелей характерны следующие признаки: договорный характер объединения; сохранение права собственности участников объединения на свои предприятия и продукты производства; сохранение юридической, финансовой, производственной и торговой самостоятельности каждого члена объединения.
Участники картеля самостоятельно реализуют созданные изделия на рынке, договариваясь о квоте - доле каждого предприятия в общем объёме выпуска продукции. Разновидностью картельного объединения является синдикат.
Вид 2. Синдикат - это объединение предприятий, изготавливающих однородную продукцию. Цель создания - установление контроля над рынком продажи определённого товара. При этом участники объединения реализуют товары через единую сбытовую контору или же закупают сырьё совместно для дальнейшего распределения его между участниками. Сбытовая контора создаётся, как правило, в виде общества с ограниченной ответственностью. Хозяйственная и юридическая самостоятельность участников синдиката сохраняется.
Вид 3. Пул - эго временное соглашение между предприятиями с целью совместного проведения определенных коммерческих операций. Участники пула не утрачивают юридическую самостоятельность и создаются для консолидации средств и минимизации предпринимательских рисков.
К разновидностям пула относят: ринг - это соглашение между предприятиями по закупке определенного товара (работы, услуги) для монополизации торговли; корнер - это соглашение коммерческих организаций с целью аккумулирования и использования капитала для овладения рынками какого-либо товара, приобретения контрольного пакета акций какой-либо организации и иных подобных целей.
Вид 4. Концерн - представляет собой промышленный комплекс, объединяющий различные заводы, часто не связанные или имеющие самые отдаленные технологические и производственные связи друг с другом.
Концерн - союз формально независимых предприятий, в рамках которого главное предприятие организует финансовый контроль за всеми участниками объединения. Формально предприятия концерна сохраняют самостоятельность, но фактически находятся в финансовой зависимости от головной компании - правления концерна.
Важной функцией концерна является организация отлаженного сбытового аппарата, что значительно повышает конкурентоспособность предприятий. Наряду с производственными и сбытовыми функциями правление концерна может выполнять банковские функции для подконтрольных предприятий.
II. В зависимости от степени самостоятельности выделяют следующие виды хозяйственных объединений: консорциумы, конгломераты, финансовопромышленные группы, холдинги.
Вид 1. Консорциум - это временное добровольное объединение предприятий для решения конкретной хозяйственной задачи. Консорциумы создаются для реализации крупномасштабных проектов. Соглашение о консорциуме может быть заключено с целью участия в международных торгах. Действие консорциума может иметь разовый характер, кратковременный и долговременный. Это объединение не имеет прав юридического лица, хотя предприятия, входящие в него, являются юридическими лицами. После выполнения поставленной задачи консорциум прекращает своё существование или преобразуется в объединение иного вида. Консорциумы могут создаваться в виде совместных предприятий с зарубежными партнерами.
Вид 2. Конгломерат - это многоотраслевое объединение, концентрирующее в своих руках производство самых разнообразных товаров, не имеющих ничего общего между собой по своей промышленной технологии. К примеру, выплавка металла, прокат кинофильмов, производство спортивных товаров. Слово «конгломерат» означает случайное механическое соединение разнородных элементов. Конгломерат является разновидностью концерна.
Вид 3. Финансово-промышленные группы (ФПГ) создаются путем объединения предприятий, финансово-кредитных учреждений, инвестиционных организаций с целью повышения конкурентоспособности и эффективности производства, привлечения инвестиций и ускорения научно-технического прогресса.
Основные признаки ФПГ: организационное единство; объединенное имущество; юридическая самостоятельность; единая политика ценообразования.
Возглавляют ФПГ банк, который распоряжается денежным капиталом объединения, а также координирует все сферы деятельности участников. В торговых сделках каждое предприятие объединения выступает самостоятельно.
Вид 4. Холдинг - эго объединение любой организационно-правовой формы, владеющее пакетом акций других предприятий с целью установления контроля над ними. Предприятия, входящие в холдинг, заключают коммерческие сделки от своего имени. Однако право решения основных вопросов, относящихся к их деятельности, принадлежит головному (материнскому) предприятию. Существует два вида холдингов: финансовый и смешанный (нефинансовый).
Финансовый холдинг может осуществлять только финансовые операции. Он объединяет капиталы, но не предприятия.
В смешанном холдинге головная компания имеет право вести собственную хозяйственную деятельность. В его состав входят: головная (материнская) холдинговая компания и дочерние предприятия. Дочерние компании не могут владеть акциями головной холдинговой компании, а головное предприятие, имея акции дочерних предприятий, эффективно контролирует их деятельность.
Вид 5. Трест - форма объединения, при котором предприятия, входящие в него, полностью теряют производственную, коммерческую и юридическую самостоятельность, действуя по единому плану. Характеризуется высокой степенью централизации управления.
Таким образом, существуют формы объединения предприятий, которые отличаются разной степенью самостоятельности. Организационные формы объединения предприятий выбираются исходя из сферы деятельности и особенностей конъюнктуры рынка.
Консорциум - это временный или постоянный союз независимых хозяйствующих субъектов. Он формируется на добровольных началах.
Цели
Организация консорциума осуществляется для координации усилий фирм в предпринимательской деятельности, совместной борьбы за заказы и последующего их исполнения. Сообщество решает различные задачи. К основным из них относят реализацию крупных целевых программ и проектов, в том числе природоохранительных, строительных, научно-технических. Эти задачи может исполнять консорциум предприятий с любой формой собственности.
Структура
Консорциум - это такой союз, в котором распределение ролей осуществляется особым образом. Внутри него каждый участник работает в той области, в которой он достиг максимального технического уровня при минимальных производственных издержках. Координирует их деятельность лидер. Он получает за свою работу определенные отчисления. Консорциум - это сообщество, в которое могут входить разные по размеру компании (мелкие, крупные, средние), которые хотят участвовать в каком-либо проекте, но не обладают самостоятельными возможностями для этого. Как выше было сказано, членство в союзе добровольное. Выйти из сообщества можно в любой удобный момент. В связи с тем, что данное сообщество - временное объединение предприятий, оно не получает статуса юрлица. Однако входящие в него компании остаются юридическими лицами.
Международный консорциум может формироваться для заключения сделок на мировом рынке оказания услуг, реконструкции или модернизации западного производства. Действие соглашения о союзе компаний может иметь долго-, кратковременный или разовый характер. После завершения реализации намеченного проекта сообщество прекращает свою работу или преобразовывается в другое объединение предприятий.
Специфические черты
Основные особенности, которыми обладает консорциум, это:
- Наличие соглашения о формировании союза.
- Абсолютное сохранение юридической и экономической самостоятельности компаний-членов сообщества, кроме той деятельности, на осуществление которой направлено его формирование.
- Отсутствие административных и иных структурных элементов, кроме одного аппарата (совета директоров, например).
Создание консорциумов может осуществляться без и с образованием юрлица. В качестве правовой формы может выступать АО или иное хозяйственное общество. Компании-члены союза могут одновременно входить в несколько консорциумов, поскольку могут сразу участвовать в двух и более проектах.
Преимущества
Союзы отличаются не только координацией деятельности и долгосрочной стратегией развития, но и единой инвестиционной политикой. Несмотря на то что члены консорциумов не теряют своей хозяйственной и юридической независимости, интеграция в такой форме обладает почти всеми преимуществами юридической фирмы. Такой союз может весьма эффективно работать в условиях рынка и привлекать значительные инвестиции для выполнения капиталоемких программ. Особенно прибыльным, например, считается нефтяной консорциум. Однако зачастую такие союзы не приносят ожидаемых результатов.
Классификация
Консорциум может быть открытым или закрытым. В последнем случае заказчик заключает договор отдельно с каждым участником. В открытом консорциуме все члены подчиняются лидеру в вопросах, касающихся общих целей союза. Вместе с этим они несут и солидарную ответственность по всем обязательствам сообщества в рамках своих долей. 
Субъекты
Создавать консорциумы могут банки, научные центры, производственные фирмы, государственные структуры. Их формирование способствует повышению коммерческой и технической конкурентоспособности членов. В консорциуме объединяются усилия не только промышленников, но и финансистов. Это позволяет с максимальной эффективностью реализовывать крупные инвестиционные программы.
Задачи лидера
Он не только координирует деятельность всех участников. Лидер - это лицо, с которым заказчик заключает договор. Он несет единоличную ответственность за реализацию всего проекта. Лидер представляет интересы союза перед третьими лицами и заказчиком. Он осуществляет свою деятельность в рамках полномочий, переданных ему остальными участниками. Что касается ответственности по приобретенным обязательствам, то она распределяется между компаниями, входящими в консорциум. Кроме солидарной, она может быть и долевой. Каждый участник консорциума обеспечивает финансирование той части работ, которая относится непосредственно к нему. Вместе с этим он принимает на себя все технические и коммерческие риски, которые связаны с исполнением его части обязательств. 
Разновидности союзов
Одной из отличительных черт консорциумов выступает их интернационализация. Для современных союзов характерно многонациональное представительство. В международной практике чаще всего формируются финансовые консорциумы. К ним, например, относят:
- Банковское сообщество. В него входит несколько компаний, объединенных одним крупным финансовым предприятием. Этот союз проводит банковские, гарантийные или кредитные операции, расширяя сферу своей деятельности, осуществляя поиск выходов на новые мировые рынки.
- Гарантийный консорциум. При такой форме союза несколько компаний, осуществляющих разные виды деятельности, заключают соглашение, в соответствии с которым распределяется взятый ими риск и обеспечивается его возмещение.
- Консорциум-гарант - это группа банков во главе с самым крупным, который гарантирует полученный кредит.
- Подписной союз обеспечивает реализацию займа либо размещение акций.
- Экспортный консорциум представляет собой внешнеторговый союз, который создается в ряде государств для содействия торговым операциям компаний, входящих в него.
Все указанные сообщества могут быть как временными, так и постоянными. Первые формируются для размещения ценных бумаг (облигаций) иностранных и национальных займов на относительно небольшие суммы. Временные консорциумы также создаются для заключения краткосрочных сделок. Постоянные союзы компаний осуществляют обычно операции по размещению крупных займов одной страны или группы государств по обороту ценных бумаг конкретных акционерных обществ. Они также участвуют в крупномасштабных инвестиционных, коммерческих и финансовых сделках.
Дополнительные сведения
Финансовые консорциумы, как правило, возглавляются банковской монополией или крупной кредитной компанией. Они производят подбор консортов (участников соглашения), разрабатывают условия организации общества или порядок займа. Кроме этого, лидеры осуществляют юридическое оформление документов, вводят средства в биржевую котировку, а также размещают облигации, акции и прочие ценные бумаги среди покупателей. Каждый участник консорциума резервирует за собой право получать комиссионное вознаграждение. Его размер определяется той долей, которая участвует в размещении займа, величиной эмиссии акций.
Комиссионное вознаграждение также может быть пропорционально сумме продающихся ценных бумаг.
Заключение
Консорциум в современном бизнесе выступает в качестве наиболее эффективного варианта достижения поставленных целей. Участники союза по отдельности могут не располагать теми или иными возможностями для получения крупных контрактов. Однако, объединившись, они формируют мощное сообщество, способное на высококачественное исполнение дорогостоящих и срочных заказов, которые требуют консолидации средств и усилий финансовых, обслуживающих, производственных, научно-технических компаний. Очень часто такие союзы формируются для совместной разработки перспективных месторождений. При продолжительном функционировании консорциумы преобразуются в более сложную макроструктуру.
Два или более уже существующих предприятия объединяют усилия и учреждают новое совместное предприятие. Каждое из существующих предприятий выделяет часть своих ресурсов, обычно в кооперации (один партнер представляет производственные мощности, другой – технологию и финансы), и вновь созданное предприятие выступает по отношению к ним, как дочернее.
3. Условное деление.
Это особый случай – создание отделений со специальными целями – оффшор, подставные фирмы и другие. В некриминальной сфере целями их создания могут быть снижение налогов, перевод капиталов в другую страну для уменьшения политических рисков либо обхождение запретов антимонопольного законодательства. Реже встречаются и другие цели.
Итак, при делении могут появиться юридически самостоятельные или юридически несамостоятельные предприятия. Кроме того, они могут быть территориально обособленными или не обособленными.
Рассмотрим варианты объединений предприятий.
Объединение независимых предприятий;
Объединение частично зависимых предприятий;
- объединение зависимых предприятий.
1. Объединение независимых предприятий . В первом случае члены объединения сохраняют свою независимость и права в полном объеме. Структура объединения получается симметричной, т.к. все его члены имеют одинаковые права и обязанности. К таким объединениям относятся ассоциация (союз), картель и консорциум .
Ассоциация - добровольное объединение юридических или физических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или какой-либо другой, как правило, некоммерческой цели.
В качестве особенностей ассоциаций можно назвать:
ü это самая “мягкая” форма интеграции компаний;
ü ассоциация создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера;
ü возможна централизация определенных функций, в основном информационного характера;
ü члены ассоциации (союза) сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и права юридического лица;
ü ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов;
ü члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренными учредительными документами ассоциации;
ü члены ассоциации вправе безвозмездно пользоваться ее услугами.
Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) должна быть преобразована в хозяйственное общество или товарищество либо может создать для этой цели новое хозяйственное общество и участвовать в нем. Члены ассоциации вправе по своему усмотрению выйти из нее по окончании финансового года. В этом случае они несут субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации пропорционально своим взносам в течение двух лет с момента выхода. Член ассоциации может быть исключен из нее по решению остающихся участников в случаях и порядке, установленных учредительными документами ассоциации (уставом и учредительным договором). С согласия членов ассоциации в нее может войти новый участник.
Картель – это объединение, как правило, фирм одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности компании (соглашение о ценах, о рынках сбыта, объемах производства и сбыта, ассортименте, обмене патентами, условиях найма рабочей силы и т.д.). В первую очередь регулированию подлежит сбыт продукции.
Картель, как правило, объединяет ряд компаний одной отрасли. В соответствии с антимонопольным законодательством в большинстве стран картельные соглашения запрещены, исключая отдельные отрасли (прежде всего, сельское хозяйство), и установлен разрешительный порядок их деятельности при наличии особых условий. Как правило, законодательно запрещаются картели, связанные с фиксированием цен, делением рынка и ограничением выпуска продукции и производственных мощностей, т.е. те согласованные меры, которые направлены на искажение или ограничение конкуренции.
Запрет может быть снят для следующих видов картелей :
Картелей, на которые приходится небольшая доля рынка (например, в рамках Европейского Союза: если доля рынка, охваченного соглашением, не превышает 5% производства определенного продукта;
Картелей, деятельность которых базируется на освоении нового рынка;
Картелей, которые приносят пользу экономике всей страны, например, способствуют техническому прогрессу;
- «кризисных» картелей, т.е. картелей, уменьшающих, например, излишние производственные мощности.
Существует ряд факторов, определяющих эффективность деятельности картеля. Прежде всего, это участие в рассматриваемой организационной форме интеграции компаний основных производителей данной продукции и их согласие с политикой картеля. Отказ в участии в картеле некоторых ведущих производителей и обман, практикуемый отдельными участниками картеля, вместе со способностью покупателя переключаться на продукты-заменители могут подорвать контроль картеля над ценой продукции.
Консорциум – временное договорное объединение для осуществления совместных проектов. Чаще всего консорциумы создаются для разработки месторождений полезных ископаемых. При этом предприятие может участвовать в конкретном консорциуме частью своих ресурсов, а остальные использовать в других областях бизнеса.
Объединения независимых предприятий (предпринимателей) создаются тогда, когда имеется несколько (много) предприятий одного профиля, имеющих и осознающих общие интересы и/или цель и не являющихся прямыми конкурентами. Отношения между членами объединения и объединением чисто договорные, вступить в объединение и выйти из него можно в любой момент без согласия других его членов, члены объединения не теряют своей самостоятельности и прав юридического лица.
1. Объединение частично зависимых предприятий.
Во втором случае (объединение частично зависимых предприятий) члены объединения к моменту его создания в определенной степени зависят друг от друга, координируют всю или часть своей деятельности, обмениваются акциями, но при этом права в области управления никому не передаются. Структура и в этом случае получается симметричная. К таким объединениям относятся синдикат и промышленная (коммерческая, финансовая, консалтинговая) группа.
Синдикат – объединение, имеющее общую структуру продвижения товаров и услуг на рынки, осуществляющее общее управление сбытом, а также общее планирование в части сбыта и маркетинга.
Промышленная (коммерческая, финансовая, консалтинговая) группа – объединение предприятий, ведущее скоординированную промышленную, коммерческую, финансовую, консалтинговую политику. Предприятия обычно ведут общий учет и управляют общими финансами. Нередко члены группы взаимно обмениваются акциями друг друга или создают совместные предприятия.
3. Объединение зависимых предприятий.
В третьем случае часть членов объединения передают некоторые функции управления другим, теряя долю самостоятельности. Структура получается асимметричной, с разными правами и обязанностями у разных членов объединения. К таким объединениям относятся концерн, ФПГ (финансово-промышленные группы).
Концерн - это форма объединения (как правило, многоотраслевого) самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия в капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, личных уний, патентно-лицензионных соглашений, тесного производственного сотрудничества.
Особенности концернов :
- концерн обычно является объединением производственного характера;
Входящие в концерн компании номинально остаются самостоятельными юридическими лицами в форме акционерных или иных хозяйственных обществ или товариществ, а фактически подчинены единому хозяйственному руководителю;
В рамках концерна централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей, кадровая политика;
Головная компания концерна, как правило, организуется в виде холдинговой компании (преимущественно как смешанный холдинг) или на основе взаимодействия преобладающего и зависимых (ассоциированных) обществ;
Деятельность концерна ориентирована в основном на производство, поэтому в качестве материнской (головной) выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий;
В рамках данной формы полностью контролируется деятельность образующих ее компаний.
В зависимости от характера интеграционных связей между компаниями различают следующие виды концернов:
С точки зрениясистемы участия в капитале можно выделить два вида концернов :
Концерн подчинения создается, как правило, для объединения производств по технологической цепочке, а концерн координации – в целях интеграции таких видов деятельности как проведение единой финансовой или научно-технической политики, согласованного производственного развития компаний, кадровой политики и т.п. Концерны, имеющие иностранные дочерние отделения, представляют собой международные концерны. Причем капиталовложения международных концернов могут быть как транснациональными, так и трансконтинентальными. Крупные концерны объединяют от 10 до 100 и более компаний, включая производственные, научно-исследовательские, финансовые, сбытовые и другие фирмы.
Финансово-промышленная группа – совокупность юридических лиц, действующих как основные и дочерние общества, либо полностью, либо частично объединивших свои материальные и нематериальные активы на основе договора о создании ФПГ в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ. В РФ не допускается участие более чем в одной финансово-промышленной группе.
| признак: | классификация: |
| Договор о создании финансово-промышленной группы. | - наименование финансово-промышленной группы; - порядок и условия учреждения центральной компании финансово-промышленной группы; - порядок образования, объем полномочий и другие условия деятельности совета управляющих финансово-промышленной группы; - порядок внесения изменений в состав участников финансово-промышленной группы; - объем, порядок и условия объединения активов; - цель объединения участников; - срок действия договора. |
| Высший орган управления финансово-промышленной группой. | Совет управляющих финансово-промышленной группы, включающий представителей всех ее участников. Компетенция совета управляющих устанавливается договором о создании финансово-промышленной группы. |
| Участники финансово-промышленной группы. | Участниками финансово-промышленной группы являются юридические лица, подписавшие договор о создании финансово-промышленной группы, и учрежденная ими центральная компания финансово-промышленной группы либо основные и дочерние общества, образующие финансово-промышленную группу. Среди участников финансово-промышленной группы обязательно наличие организаций, действующих в сфере производства товаров и услуг, а также банков или иных кредитных организаций. |
Основные принципы функционирования ФПГ.
В общем случае ФПГ могут быть трех видов
:
Вертикально интегрированные;
Горизонтально интегрированные;
Конгломератного типа.
* Аллокация ресурсов - распределение скудных ресурсов в соответствии с заданными целями.
В мировой практике сложились следующие формы интеграции компаний : стратегические альянсы, консорциумы, синдикаты, пулы, ассоциации, конгломераты, тресты, концерны, промышленные холдинги, финансово-промышленные группы, которые условно можно разделить на две группы : жесткие и мягкие.
1) жесткие организационные формы интеграции компаний :
- концерны (спорное мнение, см. ниже);
- тресты;
2) мягкие организационные формы интеграции компаний:
- ассоциации;
- консорциумы;
- стратегические альянсы.
Мягкие формы интеграции компаний характерны для международных объединений, поскольку позволяют вести совместную деятельность при сохранении учредителями юридической и хозяйственной самостоятельности . В рамках стратегических альянсов, консорциумов появляется возможность использования преимуществ корпоративной структуры при сохранении обособленности ее членов.
При жесткой форме объединения в результате слияния коммерческих организаций они полностью теряют свою юридическую и хозяйственную самостоятельность. Вошедшие в трест организации теряют свою фирму и превращаются в подразделения треста (предприятия).
Контроль за деятельностью предприятий посредством владения капиталом и личной унии кроме упомянутых промышленных холдингов осуществляют банки. Наиболее мощные банки стоят во главе так называемых финансовых групп, являющихся аналогами промышленных холдингов в финансово-промышленной сфере.
Для российского законодательства характерны такие формы корпоративного управления в промышленности, как:
- концерны;
- холдинги;
- консорциумы;
- хозяйственные ассоциации (их участники без согласования друг с другом могут одновременно входить в различные договорные объединения);
- социальные ассоциации (союзы, фонды, федерации);
- смешанные ассоциации (ведущие как производственно-хозяйственную, так и социальную деятельность).
Концерн
Наиболее распространенная форма интеграции компаний, представляет форму объединения самостоятельных организаций, связанных посредством системы участия в капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, патентно-лицензионных соглашений, а также тесного производственного сотрудничества (например, Газпром).
Концерн является горизонтальным, вертикальным или диверсифицированным объединением компаний, которые остаются юридически самостоятельными , передают часть своей хозяйственной самостоятельности под единое управление. В объединении не устанавливается минимальное число компаний. В принципе для образования концерна достаточно двух организаций, однако на практике под концернами имеют в виду объединение большого числа компаний.
Главный признак концерновой формы объединения коммерческих организаций – это наличие общего органа управления, который может существовать в форме отдельной холдинговой компании – штаб-квартиры на одной из компаний (головной), входящей в концерн, и даже не иметь постоянного места размещения, а существовать в виде собирающегося по мере надобности совета.
Пути образования концернов :
- через договора (без приобретения или обмена капитала компаний);
- приобретение одними компаниями пакетов акций других коммерческих организаций;
- создание управленческого холдинга, который управляет компаниями, входящими в концерн, владея пакетами их акций и при этом ничего само не производя. Холдинг образуется путем взноса компаниями пакетов акций в новое общество, которое ставится во главе концерна.
Особенности управления в концернах :
- достаточно жесткая форма интеграции компаний;
- объединение производственного характера;
- компании, входящие в концерн, номинально самостоятельные юридические лица в форме акционерных обществ или товариществ, фактически подчиненные единому хозяйственному руководству;
- централизованное финансово-экономическое управление, научно-техническая политика, ценообразование, использование производственных мощностей, а также кадровая политика;
- в качестве материнской выступает производственная компания, которая является
- держателем контрольных пакетов акций дочерних компаний;
- полный контроль деятельности составляющих компаний концерна.
Вертикальный концерн - это объединение компаний разных видов экономической деятельности, связанных последовательными технологическими процессами производства готового продукта, такими как горнодобывающие, металлургические, машиностроительные и другие.
Горизонтальный концерн состоит из объединенных компаний одного вида экономической деятельности, производящих одни и те же товары или имеющих одинаковые стадии производства. Крупнейшие концерны включают от 10 до 100 и более различных компаний, представляющих производственные, научно-исследовательские, финансовые, транспортные, сбытовые и другие формирования.
Концерны являются основой создания холдинговых компаний.
Холдинговая компания
Холдинговой компанией признается коммерческая организация независимо от ее организационно-правовой формы, в состав активов которой входят контрольные акции организаций.
Холдинговая компания - это компания или корпорация, владеющая контрольными пакетами акций или долями в паях других компаний для контроля и управления их деятельностью.
Механизм контрольного пакета акций дает холдинговой компании голоса, благодаря чему она получает возможность проводить единую политику и осуществлять единый контроль за соблюдением интересов больших конгломератов (корпораций, концернов, трестов) или ускорять процесс диверсификации. Размеры холдинга при этом могут быть намного меньше размеров подконтрольных фирм. Холдинговая компания - вершина пирамиды, составленной из дочерних компаний. Организации, контрольные пакеты акций которых входят в состав холдинговой компании, именуются «дочерними».
Преимущества холдинговых компаний в том, что они борются с конкурентами своей объединенностью, консолидацией. Эта важнейшая особенность холдинговых компаний является также и существенным недостатком для потребителей, так как чрезмерная консолидация производства и сбыта ведет к монополизму производителя со всеми вытекающими отсюда для потребителя последствиями. В отечественном законодательстве нормы отношений холдинговых компаний с обществом регулируются Законом РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
Положительные стороны:
использовать увеличение размеров производства и сбыта, достичь высокой эффективности в международном движении капитала; амортизировать негативное воздействие государства на предприятия.
Отрицательные стороны холдинга: стремление к монополизму (олигополизму); к усилению контроля над компаниями; искусственное поддержание нерентабельных компаний за счет рентабельных; невозможность четкого отслеживания перераспределения фондов между своими компаниями; потребность в большом количестве высококвалифицированных менеджеров.
В Российской Федерации холдинговые компании и их дочерние организации создаются только в форме акционерных обществ открытого типа .
Консорциум
Консорциум
– это горизонтальное договорное объединение
коммерческих организаций для осуществления единого капиталоемкого проекта.
Как форма интеграции консорциум выступает в виде временного союза
хозяйственно независимых организаций для координационной экономической деятельности и совместной борьбы за получение заказов и их совместного исполнения. Существенное значение имеет также разделение рисков по осуществляемому проекту.
Члены консорциума при заключении соглашения определяют долю каждого из них в затратах и ожидаемой прибыли, а также формы участия в реализации проекта или мероприятия и иные условия деятельности консорциума. Кроме того, в соглашении оговариваются функции главы консорциума, который выбирается из членов объединения. Участвовать в консорциуме могут частные и государственные организации, а также отдельные государства. Участники консорциума сохраняют за собой свою экономическую самостоятельность в полной мере, им предоставляется право на участие одновременно в нескольких консорциумах.
В финансовой сфере типичными примерами являются консорциумы банков, кредитующих крупномасштабный инвестиционный проект, в промышленной – консорциумы компаний, совместно выполняющих большой военный заказ.
Создание консорциумов имеет следующие преимущества :
- объединение авторитета участников консорциума, позволяющее преодолеть предквалификационный барьер;
- повышение качества и обоснованности представляемой конкурсной заявки (проектная документация, метод и программа работ, сроки их выполнения, объемы и стоимость);
- консолидация залоговых ресурсов участников консорциума при получении подряда, повышение ответственности подрядных организаций;
- возможность привлечения дешевых кредитных ресурсов за счет включения в консорциум финансовых структур;
- возможность заключения выгодных ценовых соглашений за счет включения в консорциум поставщиков строительных материалов и конструкций;
- распределение между участниками консорциума экономических рисков по проекту (совместное страхование объекта, совместная ответственность за интегральные дефекты, за срыв сроков строительства);
- повышение эффективности использования материальных, трудовых и финансовых ресурсов строительных компаний за счет экономической интеграции, снижения себестоимости строительно-монтажных работ.
Конгломерат
Конгломераты - организационная форма интеграции, включающая под единым финансовым контролем целую сеть разнородных компаний. Конгломераты возникают в результате слияния различных компаний без всякой производственной общности независимо от их горизонтальной и вертикальной интеграции.
Особенности формирования конгломератов :
- интеграция в рамках данной организационной формы, когда объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности головной компании;
- юридическая и производственно-хозяйственная самостоятельность участников конгломератов, но финансовая зависимость от головной компании;
- значительная децентрализация управления конгломератов, существенно большая свобода их отделений во всех аспектах деятельности;
- экономические методы - основные рычаги управления конгломератами;
- формирование финансового ядра в структуре конгломерата, куда помимо холдинга входят крупные финансовые и инвестиционные компании.
- Мотивами формирования конгломератов в результате слияний и поглощений компаний являются: получение синергетического эффекта, стремление повысить имидж руководства компании; повысить свои доходы; ориентация на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.
Основные проблемы:
- чрезмерная диверсификация конгломератов, в результате которой происходит снижение конкурентоспособности выпускающих товаров и услуг;
- в результате стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи конгломератов и стремления устанавливать более выгодную для себя трансфертную цену продукция на выходе становится дорогостоящей и не конкурентоспособной, а взаимные претензии по поводу уровня трансфертных цен постоянно разбираются головной компанией конгломерата;
- в случаях поглощения компании, смены собственника или превращения их из собственников в наемных работников снижение эффективности работы менеджеров и управленческого персонала компаний, участников конгломерата;
- значительные финансовые ресурсы, требуемые для приобретения компании при ее поглощении, а также в отдельных случаях выплата премии акционерам за утрату контроля над поглощаемой компанией.
Картель
Картель - это горизонтальное договорное объединение коммерческих организаций, как правило, одной отрасли, которые, оставаясь юридически самостоятельными, отказываются от части своей хозяйственной самостоятельности в соответствии с картельным договором. Цель - ограничение или ликвидация риска конкуренции.
В зависимости от целей соглашений возможны различные виды картелей:
- сбытовые картели (синдикаты), члены которых обязуются продавать свою продукцию через совместную сбытовую компанию (синдикат);
- картели по специализации производства, предметом которых является рационализация производственных процессов путем унификации и ограничения производственных или выпускаемой продукции и др.
Пул
Пул
- объединение юридических лиц, носящее временный характер
действия. Например: участники договариваются между собой, что будут накапливать продажи продукции с целью создания дефицита продукции на рынке, а, следовательно, и последующего увеличения цен на выпускаемую продукцию. Что касается прибыли, то она может поступать на общий счет, а затем распределяться в равных долях. Участники имеют полную свободу действий. Чаще всего такое объединение носит временный характер, для достижения поставленной цели.
Примеры объединений пул: «Абсолют-Холдинг», «Цветы Ставрополья», биржевой Союз.
Трест
Трест - объединение различных мелких или крупных предприятий, которые ранее принадлежали своим владельцам, сливаются в единое целое и образуют единое предприятие, теряя свою независимость и самостоятельность. Такое объединение выгодно тем предприятиям, которые связаны друг с другом и выпускают вспомогательную продукцию.